創(chuàng)業(yè)企業(yè)怎樣進(jìn)行股份制改造（二）

　　設(shè)立股份有限 公司 的運(yùn)作程序
　�。ㄒ唬┐_定發(fā)起人和聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)
　　設(shè)立股份有限 公司 的第一件事情是要確定發(fā)起人，由發(fā)起人簽訂設(shè)立公司的協(xié)議，承擔(dān)設(shè)立公司的責(zé)任。發(fā)起人在達(dá)成設(shè)立公司的協(xié)議后，可以委托一個(gè)發(fā)起人辦理設(shè)立公司的申請(qǐng)手續(xù)。發(fā)起人在公司設(shè)立階段，應(yīng)重點(diǎn)考慮以下幾個(gè) 問(wèn)題 ：

　　1、擬定總體方案，對(duì)未來(lái)事項(xiàng)作出安排和策劃�？傮w方案關(guān)系到設(shè)立 工作 的成敗，務(wù)必全面，能為各方接受，并有可操作性。
　�。�1）股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)
　　依據(jù)股份有限公司的一般規(guī)定，股東的出資 方式 可采用現(xiàn)金出資、實(shí)物出資和無(wú)形資產(chǎn)出資等 方式 。從創(chuàng)業(yè) 企業(yè) 的實(shí)際情況來(lái)看，在設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)，應(yīng)處理好以下 問(wèn)題 ：
　　第一，現(xiàn)金出資比例不宜過(guò)高，如果現(xiàn)金出資比例過(guò)高，一方面會(huì)使投資者對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)和穩(wěn)定性產(chǎn)生疑問(wèn)，另一方面也使投資者對(duì) 企業(yè) 下一步的增長(zhǎng)潛力產(chǎn)生懷疑；
　　第二，無(wú)形資產(chǎn)所占比例要在一個(gè)合理的范圍內(nèi)，通常情況下，無(wú)形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))占其注冊(cè)資本的比例不高于20％為宜，否則會(huì)稀釋公司的成長(zhǎng)性；
　　第三，大股東持股比例要有一定限制，如創(chuàng)業(yè)板 市場(chǎng) 規(guī)定公司發(fā)起人在股票公開(kāi)發(fā)行后持有的股份不能低于總股本的35％。因此，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在改制或變更過(guò)程中，設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)是一個(gè)重要問(wèn)題。
　　（2）業(yè)務(wù) 規(guī)劃 方案
　　創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)是否符合主業(yè)突出和持續(xù)經(jīng)營(yíng)的要求，即在提出發(fā)行申請(qǐng)前二十四個(gè)月內(nèi)，是否不間斷地從事一種主營(yíng)業(yè)務(wù)，該種主營(yíng)業(yè)務(wù)是否有實(shí)質(zhì)進(jìn)展，是創(chuàng)業(yè)企業(yè)申請(qǐng)上市的前提條件，也是贏得發(fā)行審核機(jī)構(gòu)認(rèn)可或批準(zhǔn)的關(guān)鍵。因此，在改制或變更過(guò)程中，突出和 規(guī)劃 主營(yíng)業(yè)務(wù)是創(chuàng)業(yè)企業(yè)制定業(yè)務(wù) 發(fā)展 規(guī)劃的重要內(nèi)容之一。在這一 工作 中，應(yīng)堅(jiān)定這樣幾項(xiàng)原則：
　　1、主營(yíng)業(yè)務(wù)必須具有一定的高科技含量；
　　2、主營(yíng)業(yè)務(wù)必須具有足夠大的 市場(chǎng) 空間；
　　3、主營(yíng)業(yè)務(wù)必須具有持續(xù)創(chuàng)新能力和高附加值；
　　4、主營(yíng)業(yè)務(wù)必須具有較高的成長(zhǎng)性；
5、主營(yíng)業(yè)務(wù)必須符合將來(lái)在創(chuàng)業(yè)板上市的需要。
（一）確定發(fā)起人和
聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)　(接上期)
　�。�3）財(cái)務(wù)重組方案
　　企業(yè)在改制或變更過(guò)程中往往涉及合并、分立、資產(chǎn)剝離等事項(xiàng)，這一工作完成的好壞將直接影響企業(yè)下一步能否上市成功。因此，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在財(cái)務(wù)重組中要處理好以下問(wèn)題：
　　第一，原公司的會(huì)計(jì)制度與股份公司的會(huì)計(jì)制度的差異應(yīng)作好調(diào)整；
　　第二，原來(lái)的會(huì)計(jì)核算不健全，有避稅問(wèn)題，應(yīng)補(bǔ)交稅收，并作好相應(yīng)的帳務(wù)調(diào)整；
　　第三，資產(chǎn)剝離過(guò)程中要進(jìn)行帳務(wù)和憑證調(diào)整。
　　（4）資產(chǎn)評(píng)估方案
　　企業(yè)在改制或變更過(guò)程中，需要聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估師和會(huì)計(jì)師分別對(duì)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估和報(bào)表審計(jì)。資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果可以作為增資的計(jì)價(jià)依據(jù)，但只能以經(jīng)審計(jì)的帳面資產(chǎn)凈值進(jìn)行折股。對(duì)于國(guó)有資產(chǎn)而言，折股比例不低于65％。
　�。�5）業(yè)務(wù) 發(fā)展 規(guī)劃
　　創(chuàng)業(yè)企業(yè)將來(lái)能否取得上市成功，在很大程度上取決于企業(yè)有無(wú)一個(gè)科學(xué)具體的發(fā)展目標(biāo)以及切實(shí)而可行的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃。如結(jié)合企業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境，規(guī)劃和制定出企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)、評(píng)估市場(chǎng)前景和預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)狀況，并 分析 可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)因素等。
　　2、成立股份有限公司籌備工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司設(shè)立工作中的決策、協(xié)調(diào)和聯(lián)絡(luò)。
　　3、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師、律師、資產(chǎn)評(píng)估師、財(cái)務(wù)公關(guān)顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)。
　　設(shè)立股份有限公司，要涉及許多專(zhuān)業(yè)性很強(qiáng)的業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)是發(fā)起人很難勝任的，明智的辦法是聘請(qǐng)專(zhuān)門(mén)的中介機(jī)構(gòu)來(lái)處理這些問(wèn)題或?yàn)榻鉀Q這些問(wèn)題提供咨詢(xún)服務(wù)。作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)要在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，必須聘請(qǐng)獨(dú)立的具有專(zhuān)業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)，同時(shí)還要處理好這樣一個(gè)問(wèn)題，即聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，不僅要考慮設(shè)立公司的需要，還要考慮將來(lái)到創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市的需要，并將二者結(jié)合起來(lái)，避免工作重復(fù)。