公司發(fā)行保薦工作報告

　　本保薦機構及保薦代表人朱彤、王融根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等有關法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會的有關規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則出具本發(fā)行保薦工作報告，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。中國證券監(jiān)督管理委員會：

　　湖北宜昌交運集團股份有限公司 （以下簡稱“公司”、“宜昌交運”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并擬在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市，根據 《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱“公司法”）、 《中華人民共和國證券法》 （以下簡稱“證券法”）、 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》 （以下簡稱“首發(fā)管理辦法”）等有關法律、法規(guī)的規(guī)定和有關文件的要求，經發(fā)行人第一屆董事會第六次會議和第一屆董事會第九次會議審議通過，并經發(fā)行人20xx年度和 201x年度股東大會審議通過，本次擬首次申請向社會公開發(fā)行 （以下簡稱“首發(fā)”）人民幣普通股（A 股）3,350 萬股，占發(fā)行后總股本的25.09%。本次公開發(fā)行前公司股本為 10,000萬股，發(fā)行完成后的總股本為 13,350萬股。

　　華龍證券有限責任公司（以下簡稱 “本保薦機構”、“華龍證券”）接受發(fā)行人委托擔任其本次首發(fā)的保薦機構和主承銷商，在對發(fā)行人及其控股股東進行盡職調查的基礎上，配合發(fā)行人制作本次首發(fā)的發(fā)行申請文件，編制招股說明書，對申請文件及招股說明書的內容進行核查。負責報送本次首發(fā)的發(fā)行申請文件，并與中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”或“貴會”）進行溝通，組織本次首發(fā)的實施工作。

　　依照中國證監(jiān)會發(fā)布的《首發(fā)管理辦法》、 《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、 《保薦人盡職調查工作準則》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，本保薦機構遵循勤勉盡責和誠實信用的原則，對發(fā)行人進行了發(fā)行前的輔導工作，履行了盡職調查， 3-2-1

　　保薦機構關于本次證券發(fā)行的文件 發(fā)行保薦工作報告實施了必要的查證、詢問程序，其中主要對其獨立性、規(guī)范運作、募集資金投資項目前景、公司償債能力、財務和經營風險、會計政策的穩(wěn)健性、未來可持續(xù)發(fā)展能力、或有風險及其它有關文件或復印件進行了審查，聽取了發(fā)行人就有關事實的陳述和說明，走訪了相關行政機構。

　　本保薦機構根據 《發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第27 號——發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告》出具本發(fā)行保薦工作報告，作為發(fā)行保薦書的輔助性文件，現將本次保薦有關的情況報告如下： 

　　第一節(jié) 項目運作流程

　　一、保薦機構內部的項目審核流程

　�。ㄒ唬┍颈Ｋ]機構項目審核流程及組織機構簡介

　　1、項目審核流程

　　本保薦機構項目審核包括項目立項審核和項目內核審核兩個部分。

　　（1）項目立項審核流程

　　各事業(yè)部內部審核---內核部初審---華龍證券有限責任公司北京分公司（簡稱“北京分公司”）投資銀行技術委員會立項審批三個過程。

　　（2）項目內核審核流程

　　各事業(yè)部內部審核---內核部初審---內核小組審核三個過程。

　　2、項目審核的組織機構及主要職責

　�。�1）證券發(fā)行內核小組

　　證券發(fā)行內核小組負責IPO、再融資等項目的內核工作。內核小組對項目質量、項目涉及的包銷風險、財務風險、政策法規(guī)風險及其他可能對發(fā)行人經營和收益產生重大影響的風險進行評估與控制，確保證券發(fā)行不存在重大法律或政策障礙，確保有關材料具有較高的質量；內核小組對含有重大風險的項目具有否決權，未經內核小組審核通過的項目不得實施；內核小組的日常事務性工作由投資銀行總部下設的內核部承擔。

　�。�2）內核部

　　內核部作為北京分公司實施項目審核與日常管理工作的專職機構，依據內核工作規(guī)則及細則、總經理的授權對北京分公司項目進行初步審核與日常管理。其主要職責是：起草內核工作方面的規(guī)章制度；負責對項目材料及相關協議進行審核和風險評估；負責立項審核工作，組織實施首發(fā)及再融資項目的審核工作和內核小組會議的準備工作；負責已立項項目的動態(tài)跟蹤、檢查反饋；協助和督促業(yè)務部門對發(fā)行申報材料進行修改、補充和完善或說明；組織業(yè)務人員的學習和后 3-2-3

　　保薦機構關于本次證券發(fā)行的文件 發(fā)行保薦工作報告續(xù)培訓，提高項目人員的專業(yè)素質和風險防范意識。

　�。�3）投資銀行技術委員會

　　投資銀行技術委員會為非常設機構，主要負責項目立項評估工作；負責參與本保薦機構承擔的投資銀行項目專案策劃和方案討論；負責對投資銀行業(yè)務中項目組遇到的疑難問題進行專題研究討論和會診，并提出意見和建議，為北京分公司決策提供參考；負責對投資銀行業(yè)務的規(guī)范、技術標準、管理制度和體制提出意見和建議；負責對投資銀行業(yè)務發(fā)展規(guī)劃及重大決策提供咨詢意見；負責對投資銀行業(yè)務人員專業(yè)技能及業(yè)務職稱的評定。

　�。�4）業(yè)務部門

　　北京分公司各事業(yè)部為具體項目的承做部門，事業(yè)部負責人對本部門項目質量承擔領導責任。事業(yè)部負責人在項目審核管理工作中的職責包括：貫徹落實華龍證券和北京分公司制定并實施的項目管理的各項政策和制度；對技術負責人提交的項目材料進行初審，負責核實材料內容的真實性和準確性；指導和檢查項目經理的工作，處理項目中出現的問題。

　　（5）保薦代表人

　　保薦代表人是項目實施工作的直接責任人，在項目管理工作中的職責主要是：負責組織和實施項目操作的全過程，注重項目的盡職調查，對原始材料的實質性審核；負責項目信息的收集、整理，建立和審核項目工作底稿。

　�。ǘ�）項目立項具體流程

　　1、立項評估機構及人員構成

　　本保薦機構的立項評估機構為投資銀行技術委員會，為非常設機構，由保薦代表人、內核部和其他業(yè)務骨干人員組成。設主任委員 1名，由內核組長出任，副主任委員 1名，共計 17名委員組成。

　　內核部為投資銀行技術委員會的'日常工作機構，負責會議通知、議案準備、會議組

　　織、整理匯總投資銀行技術委員會會議意見等組織工作。

　　2、立項項目的范圍

　　下列項目必須報北京分公司立項通過后方可實施： 3-2-4

　　保薦機構關于本次證券發(fā)行的文件 發(fā)行保薦工作報告

　�。�1）保薦 （主承銷）項目（包括首次公開發(fā)行、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉換公司債、發(fā)行可分離交易可轉債、發(fā)行公司債）；

　�。�2）實質性的副主承銷、分銷項目（含新股、增發(fā)、配股、企業(yè)債券、基金）；

　�。�3）保薦機構認為其他需要立項的項目。

　　須經北京分公司立項的項目但未經立項的，業(yè)務部門及項目人員應自覺維護本保薦機構的商業(yè)信譽，不得簽訂或做出有實質性權利義務內容的協議、承諾，不得實施應立項但未立項的項目。

　　3、項目立項材料及要求

　　項目立項須提供的文件包括：立項申請表、立項申請報告及項目核對表、立項盡職調查報告。項目組必須在項目立項材料中說明項目基本情況、項目優(yōu)勢、技術難點、可能存在的問題及對策、項目預計收入等內容。

　　4、立項審核程序

　�。�1）事業(yè)部內部審核

　　各事業(yè)部對擬立項項目的前景及潛在問題和風險做出初步判斷，組織部門內部對項目存在的問題和風險進行充分分析討論并進行進一步調查后，將項目前景良好且風險可控的項目向內核部提出立項申請。

　�。�2）內核部初審

　　內核部對事業(yè)部提交的項目立項申請材料進行形式審核后，組織技術委員會專家對項目進行初步審核（包括現場審核），就項目的有關問題與事業(yè)部、企業(yè)進行溝通，重大的專業(yè)問題和政策性問題咨詢專業(yè)人士、相關機構咨詢了解，對項目立項提出書面審核意見。

　�。�3）立項審批

　　項目立項申請材料經內核部簽署意見并報經北京分公司總經理同意后，報投資銀行技術委員會評估并作出是否立項的決議；由投資銀行技術委員會至少七人參加立項評估會議并經參會三分之二以上委員表決通過后方可立項。 3-2-5

　　保薦機構關于本次證券發(fā)行的文件 發(fā)行保薦工作報告

　　立項意見為批準立項、暫緩立項或不同意立項。內核部應及時將審批結論通知事業(yè)部，對經批準立項的項目建立項目檔案，并將項目立項申請報告、項目立項審批表進行存檔管理，編制客戶目錄，為維護客戶關系和持續(xù)持續(xù)跟蹤服務奠定基礎。

　　（三）項目內核具體流程

　　1、內部核查機構及人員構成

　�。�1）內核小組

　　本保薦機構內核小組由15-21名專業(yè)人士組成。華龍證券法定代表人、分管投資銀行業(yè)務的領導、北京分公司總經理、內核部總經理是內核小組的當然成員；內核小組其他成員的產生必須是保薦代表人、業(yè)務骨干及外聘的專業(yè)人士；內核小組必須配備熟悉法律、財務的專業(yè)人員；內核小組必須至少有七名以上具有三家以上企業(yè)發(fā)行上市經歷的人員；內核小組可聘請本單位以外的專業(yè)人士，如律師、會計師、評估師、行業(yè)專家或技術專家

　　等幫助其審核工作。

　�。�2）內核部

　　內核部是本保薦機構投資銀行業(yè)務內核小組的常設機構，現有專職人員 3 名。

　　2、內核項目的范圍

　　提出內核申請的項目事先必須經過北京分公司的立項，未經立項的項目內核部不予受理，內核項目具體包括：

　　（1）保薦 （主承銷）項目（包括首次公開發(fā)行、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉換公司債、發(fā)行可分離交易可轉債、發(fā)行公司債）；

　　（2）實質性的副主承銷、分銷項目（含新股、增發(fā)、配股、企業(yè)債券、基金）；

　�。�3）保薦機構認為其他需要立項的項目。

　　3、項目內核材料及要求

　　項目內核須提供的文件包括：內核申請表、內核申請報告、證券發(fā)行保薦書、 3-2-6

　　保薦機構關于本次證券發(fā)行的文件 發(fā)行保薦工作報告保薦工作報告、審計報告、法律意見書及律師工作報告以及完整的申報材料初稿及相關文件的電子版。內核申請時必須提交項目組和保薦代表人（如需）承諾函，對項目內核申請材料的真實、準確、完整做出承諾。盡職調查工作底稿、招股說明書驗證版以及保薦代表人工作日志應作為內核備查文件需在內核前完成。

　　4、內部核查程序

　�。�1）事業(yè)部預審

　　項目組制作材料完畢后，經保薦代表人審查修改完畢，部門負責人簽署意見后，向北京分公司提出內核申請，并確信提交內核申請的項目不存在影響發(fā)行審核的重大障礙。

　�。�2）內核部初審

　　① 內核部受理內核申請材料后，對材料作出形式審查；

　�、� 內核部形式審查合格后兩個工作日內完成初審，并將初審意見反饋給保薦代表人（項目組），內核部結合相關問題到企業(yè)進行現場審核，保薦代表人（項目組）根據初審反饋意見做出反饋答復，并對項目申報材料進行修改；

　　③ 內核部將保薦代表人反饋的材料提交初審專家組，初審專家組對反饋的意見及整改措施無重大異議的，由內核部小組組長組織召集內核小組中至少七名內核委員召開內核小組會議。

　�。�3）內核小組審核

　　具體審核程序如下：

　　① 與會的內核小組成員報到簽字并提交書面的審核意見；

　�、� 項目組和保薦代表人對項目做簡要陳述，重點介紹項目存在的問題、風險及對策；

　�、� 內核部介紹初審情況及初審意見，并根據項目組整改情況向內核小組成員提示提請關注的重要事項；

　�、� 內核小組成員發(fā)表審核意見；

　�、� 保薦代表人（項目組）或企業(yè)有關人員解答內核成員質詢； 3-2-7

　　保薦機構關于本次證券發(fā)行的文件 發(fā)行保薦工作報告

　�、� 與項目相關的業(yè)務部門負責人、保薦代表人、項目小組成員和擬發(fā)行人人員退

　　場，內核小組成員對項目進行集體討論、總結；

　�、� 內核小組成員實行舉手投票表決方式，經參會的內核小組成員三分之二以上通過的，為項目通過內核。

　　⑧ 項目通過內核后，同意向中國證監(jiān)會上報的，由與會的全體內核成員簽署同意上報的內核意見，才可出具證券發(fā)行保薦書。

　�、� 內核會議討論意見由北京分公司內核部制作總結報告記錄并存檔，內核結論以書面文件通知擬發(fā)行人并報華龍證券合規(guī)部備案。

　　二、對本次證券發(fā)行項目的立項審核主要過程

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　　本保薦機構擔任宜昌交運首次公開發(fā)行股票并在中小企業(yè)板上市的保薦工作。發(fā)行人結合自身的長期戰(zhàn)略發(fā)展目標、經營實際情況，經與本保薦機構協商溝通后提出了首發(fā)申請。本保薦機構于201x. 年 7 月初開始進行項目立項前的盡職調查工作，并撰寫了《湖北宜昌交運集團股份有限公司首發(fā)項目建議書》。201x年 7月22 日，項目組按照本保薦機構的項目立項要求填寫《立項申請報告》、《立項申請表》及《項目立項標準核對表》，正式提交項目立項申請。

　�。ǘ�）項目立項審核情況

　　項目立項申請經北京分公司第一事業(yè)部預審、內核部初審以及北京分公司總經理同意后，本保薦機構于 201x年 7月25 日召開投資銀行技術委員會會議，審議《湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在中小板上市項目立項申請》。出席會議的委員 14人，經過項目組答辯、委員討論及表決，本次會議表決一致同意本項目的立項申請。

　　三、本次證券發(fā)行項目執(zhí)行的主要過程

　　（一）項目執(zhí)行成員構成和進場工作時間

　　1、項目組執(zhí)行成員構成 

　　項目組執(zhí)行成員共計 6人，其中保薦代表人朱彤、王融，項目協辦人劉曉勇，其他項目組成員姜曉強、羅玉清和王雨。

　　本次證券發(fā)行項目保薦代表人和項目協辦人的保薦業(yè)務執(zhí)行情況詳見“發(fā)行保薦書”的相關內容。

　　2、進場工作時間及工作內容

　　（1）201x年 7 月2 日進行項目立項前的盡職調查工作；

　�。�2）201x年 7 月8 日正式進場進行輔導前盡職調查和制作輔導申請材料；

　　（3）201x年 7 月27 日本保薦機構與發(fā)行人簽署《輔導工作協議》，并于同日向發(fā)行人所屬地的中國證券監(jiān)督管理委員會湖北省監(jiān)管局（以下簡稱“湖北監(jiān)管局”）報送首次公開發(fā)行股票并上市的輔導申請；

　�。�4）201x年 11月3 日，向湖北監(jiān)管局報送輔導工作備案報告；

　　（5）201x年 11月 12 日，向湖北監(jiān)管局報送輔導驗收申請材料；

　　（6）201x年 7 月27 日至 201x年 11月 12 日輔導期內，本保薦機構協同發(fā)行人律師、會計師通過電話、郵件、傳真和現場授課等方式對輔導對象進行上市前的輔導，對輔導對象進行規(guī)范；同時對發(fā)行人展開全面盡職調查；

　�。�7）201x 年 11月 22 日至201x 年 11月 27 日，配合發(fā)行人接受湖北監(jiān)管局現場檢查和完成驗收工作；

　　現場工作時間自201x 年 7 月8 日起至201x 年 12月8 日止，累計現場工作時

　　篇五：深交所修訂中小板保薦工作指引規(guī)范現場檢查報告內容與格式

　　深交所修訂中小板保薦工作指引規(guī)范現場檢查報告內容與格式

　　201x-12-31

　　深交所今日發(fā)布了第二次修訂后的《中小企業(yè)板保薦工作指引》。該指引進一步明確了保薦機構和保薦代表人在持續(xù)督導方面的權利和義務，并重點對保薦機構和保薦代表人現場檢查、關注和報告、發(fā)表獨立意見、提交年度保薦工作報告等方面提出了更為細化的要求和標準。

　　深交所于20xx年8月首次發(fā)布了《中小企業(yè)板保薦工作指引》，并于20xx年12進行了第一次修訂。近年來，中小企業(yè)板規(guī)�？焖贁U大，從嚴監(jiān)管，繼續(xù)打造誠信之板，在當前形勢下顯得尤為重要。在中小板誠信建設中，保薦機構和保薦代表人發(fā)揮著獨特、重要的作用。但從近兩年的保薦工作實踐來看，中小板保薦業(yè)務仍存在一些問題，如保薦機構和保薦代表人現場檢查工作不夠充分，發(fā)表獨立意見不夠審慎，對關注與報告事項不夠重視等。因此，為進一步加強保薦機構和保薦代表人的作用，切實發(fā)揮保薦機構和保薦代表人在持續(xù)督導方面的職能，結合近兩年保薦業(yè)務實際情況，深交所對《中小企業(yè)板保薦工作指引》進行了第二次修訂，修訂內容主要包括以下幾個方面：

　　一是明確提出了定期現場檢查報告的內容與格式要求。為進一步規(guī)范保薦機構和保薦代表人的現場檢查行為，提高現場檢查的效果，本次修訂對《定期現場檢查報告》的內容與格式進行了明確規(guī)定，引導保薦機構和保薦代表人對實踐中容易出現的問題或應重點關注的事項予以定期檢查，盡量避免惡性違規(guī)事件的發(fā)生。

　　二是進一步強調保薦機構應切實履行“關注與報告”職責。為進一步強調和督促保薦機構切實履行“關注與報告”職責，本次修訂中一方面調整了“關注與報告”事項的具體內容，另一方面增加了“保薦機構和保薦代表人應當采取合理、必要的措施，確保其已充分關注并了解上市公司上述事項”的規(guī)定。

　　三是進一步規(guī)范保薦機構發(fā)表獨立意見的情形。本次修訂中，一方面要求保薦機構發(fā)表獨立意見時應明確說明發(fā)表意見的具體依據，所采取的核查方法和措施、核查的文件和資料

　　等；另一方面，強調保薦機構發(fā)表獨立意見時，應當對相關事項進行審慎核查，獲取充分、恰當的核查依據，做出獨立、客觀的判斷。

　　四是調整和細化年度保薦工作報告的內容與格式要求。根據保薦工作報告事項的重要性及實際監(jiān)管情況，本次修訂中調整了年度保薦工作報告的部分內容。同時，為更完整地反映上市公司年度保薦工作情況，將年度保薦工作報告報送時間調整至“上市公司披露年度報告之日起的十個工作日內”。另外，為提高監(jiān)管效率，在強化和規(guī)范現場檢查報告的前提下，取消了半年度保薦工作報告的報送要求。

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